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关于深圳市金证科技股份有限公司         回购注销部分限制性股票相关事项的                               法律意见书  中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518038           电话(Tel)：(0755)88265288          传真(Fax) ：(0755) 88265537      电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）                                            ：www.shujin.cn                                                                                                                    法律意见书                                                      目            录                                                               i                                    法律意见书           广东信达律师事务所       关于深圳市金证科技股份有限公司      回购注销部分限制性股票相关事项的              法律意见书                         信达励字[2022]第 127 号致：深圳市金证科技股份有限公司  广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司本次实施限制性股票激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件和《深圳市金证科技股份有限公司章程》的规定，就贵公司书。                  ii                                     法律意见书                   释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：      简称                 全称或含义公司           指深圳市金证科技股份有限公司本次激励计划       指公司 2019 年限制性股票激励计划项目             指《深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股《激励计划（草案）》             票激励计划（草案）》             指经公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过的《深《激励计划》       圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励             计划》             指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激             励对象一定数量的部分权利受到限制之公司股票，该限制性股票             等股票设置一定期限的限售期，在达到本次激励计划             规定的解除限售条件后，方可解除限售流通             指按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司激励对象         任职的高级管理人员以及在公司或子公司任职的核             心管理人员、核心技术（业务）人员             指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁限售期             止转让以及用于担保、偿还债务的期间             指《激励计划》规定的解除限售条件成就后，激励对解除限售期        象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期             间             指《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有《法律意见书》      限公司 2019 年限制性股票激励计划回购注销部分限             制性股票相关事项的法律意见书》《公司法》        指《中华人民共和国公司法》《证券法》        指《中华人民共和国证券法》                              法律意见书《管理办法》   指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》   指《深圳市金证科技股份有限公司章程》中国证监会    指中国证券监督管理委员会信达       指广东信达律师事务所信达律师     指信达经办律师元        指中国的法定货币，人民币元                                法律意见书             第一节 法律意见书引言  信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。  信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。  信达律师并不对有关审计等专业事项发表意见。信达律师在《法律意见书》中引用有关审计报告的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。  信达律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独立支持的事实，信达律师依赖于公司或有关主体出具的书面确认发表法律意见。  公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。  《法律意见书》仅供公司本次激励计划回购注销部分限制性股票之目的而使用，非经信达事先书面许可，不得被用于其他任何目的。  信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具《法律意见书》。                                          法律意见书               第二节 法律意见书正文  一、本次解除限售及回购注销部分限制性股票事项的批准和授权于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案；独立董事就《激励计划（草案）》有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形等发表了独立意见。于公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。公司监事会认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，                   《激励计划（草案）》符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于<深圳市金证科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，本次激励计划获得批准。司召开第六届董事会 2019 年第十次会议，审议通过了议案《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》                    《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意对本次激励计划进行相应调整并认为本次激励计划设定的激励对象获授权益的条件已成就，确定公司以 2019 年 9月 11 日为授予日，以 10.27 元/股的价格向 258 名激励对象授予 723 万股限制性股票；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。                                          法律意见书案《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予人数及授予数量的议案》                                  《关于向励计划的调整及授予事宜发表了明确同意的审核意见。于 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因 4 名激励对象因个人原因离职、4 名激励对象因 2019 年度个人层面绩效考核结果不合格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权由董事会进行调整；并认为《激励计划》设定的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 250 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。于 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售及回购注销部分限制性股票的相关事项。回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票的事项获公司股东大会审议通过。于 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》                                         法律意见书《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因陈杰等 24 名激励对象因个人原因离职，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权由董事会进行调整；董事会认为《激励计划》设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 230 名激励对象办理限制性股票第二个解除限售期解除限售的相关手续；独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。《关于 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》  《关于 2019 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售及回购注销部分限制性股票的相关事项。于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票的事项获公司股东大会审议通过。了《关于 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》                             《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》  《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，因吴国宏等 21 名激励对象因个人原因离职，麦凤娟等 2 名激励对象因售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格根据《激励计划》的相关规定及股东大会对董事会的授权由董事会进行调整；董事会认为《激励计划》设定的限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》及股东大会对董事会的授权，同意按照《激励计划》的相关规定为符合条件的                                          法律意见书事对前述事项发表了同意的独立意见。本次回购注销部分限制性股票的事项尚需公司股东大会审议通过。《关于 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》《关于回购注销 2019年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》  《关于 2019 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意本次解除限售及回购注销部分限制性股票的相关事项。于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，本次回购注销部分限制性股票的事项获公司股东大会审议通过。  综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次回购注销部分限制性股票的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。  二、本次回购注销部分限制性股票的相关事项  根据《深圳市金证科技股份有限公司关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》及公司的确认，公司本次回购方案情况如下：  （一）本次回购注销的部分限制性股票的原因、数量  根据公司提供的激励对象考核结果汇总表及相关人员的离职手续证明文件，吴国宏等 21 名激励对象已离职，麦凤娟等 2 名激励对象因 2021 年度个人层面绩效考核结果为不合格，该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司根据《激励计划》的相关规定回购注销，合计 26.68 万股，占本次激励计划所涉及标的股票的 3.69%，占公司总股本的 0.028%。  （二）本次回购注销的回购价格及定价依据                                                      法律意见书  根据《激励计划》的相关规定，“激励对象因合同到期、公司裁员而离职或者合同未到期主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”；其中关于发生派息事项的调整方法如下：                        P＝P0-V  其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。  根据公司于 2022 年 8 月 16 日发布的《深圳市金证科技股份有限公司 2021年年度权益分派实施公告》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有的股票数量为基数（931,074,279 股），每股派发现金红利于 2019 年限制性股票激励计划回购价格调整的议案》，因公司 2021 年年度利润分配方案已经实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，因激励对象离职而回购股票的回购价格由 10.166 元/股调整至 10.139 元/股，因激励对象考核不合格而回购股票的回购价格由 10.166 元/股调整至 10.139 元/股加上银行同期存款利息之和。  （三）本次回购注销的资金总额及资金来源  根据公司的确认，公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额共计 271.06 万元。  （四）本次回购注销后公司股权结构变动情况  本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司总股本减少 266,800 股，公司总股本将变更如下：     股份类别（A 股）   变动前（股）            本次变动（股）       变动后（股）      限售流通股          266,800          -266,800            0                                                  法律意见书   无限售流通股     940,815,005             0    940,815,005      总计      941,081,805       -266,800   940,815,005  （五）本次回购注销对公司业绩的影响  根据公司的确认，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生影响。份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。  综上，截至《法律意见书》出具日，信达认为，本次回购注销限制性股票的方案符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项公司已根据《公司法》的相关规定履行通知债权人的义务；除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。  三、结论性意见  综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：  （一）公司本次回购注销部分限制性股票的事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。  （二）本次回购注销限制性股票的方案符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；本次回购注销事项公司已根据《公司法》的相关规定履行通知债权人的义务；除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。  《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。  （以下无正文）                                     法律意见书（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司 2019年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签署页）广东信达律师事务所负责人：                     经办律师：林晓春                      彭文文                         麦   琪                                 年   月   日

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